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Apesar de já contar com dois títulos anteriores, em que Marcus Fenix decompõe diversos alienígenas munido da serra-elétrica mais ensanguentada dos games, a raça humana continua em iminência de extermínio.

Por outro lado, os locust não comemoram nenhuma vitória, já que suas forças começam a se esvair ao enfrentar não somente humanos, mas também os lambent. A horda Locust, que considerava os lambet uma forma de vida inferior e parasitária, está cada vez mais escassa, mas mantém-se firme na tentativa de conquistar Seran.

Para piorar a ambiência de “Gears of War 3”, a organização responsável por deter a ameaça Locust – conhecida como COG (Coalition of Ordered Governments) – foi desmantelada, e seu presidente, Prescott está desaparecido.

Os poucos remanescentes da espécie humana se aglomeram em um navio chamado Raven’s Nest, que sofre ataques e emboscadas de monstros que emergem das águas. A dupla de heróis também suporta problemas pessoais: Adam Fenix, pai do musculoso protagonista está vivo, mas é prisioneiro da rainha Locust. E Dom, melhor amigo de Marcus, desenvolveu um gosto por álcool nada saudável.